东汉未年，天下大乱。太尉董卓以丞相自居，挟天子以令诸侯，把持朝政。他因有义子吕布相助，其权势、武功震摄四方，不可一世。 司徒王允针对董卓和吕布皆好色、多疑的弱点，巧施美人连环计，以歌姬貂蝉为诱饵，使其达到离间董卓、吕布的目的。 为拯天下救家邦，貂蝉忍辱负重，陪狼伴虎，毅然放弃隔壁恋人乐奔的一段深情，借助自己的美貌与智慧，在董卓、吕布之间虚与委蛇、周旋应付，终于使吕布为美色而杀父.